新三板挂牌是指纳入试点的国家级高新区内注册的企业，在经过必要的规范、股改后，由拥有资格的证券公司对其进行尽职调查、制作材料、内部审核，并经地方政府赞同，在将申报材料报监管机构备案获准后，公司股份按规定通过深交所股份公司价格系统进行股份出售。下面将为你具体讲述有关新三板挂牌的常识。“

1、新三板项目实质障碍存续期未满两个会计年度

《全国中小微型企业股份出售系统业务规则》需要拟挂牌公司依法设立且存续满两年。假如拟挂牌公司创建不足两年，只是找了一个空壳公司对拟挂牌公司进行回收，其容易被觉得刻意避免“依法设立且存续满两年”的条件而遭劝退。

不适合挂牌行业

《全国中小微型企业股份出售系统业务规则》明确指出，股份公司申请股票在全国股份出售系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，但否果真哪个行业都可以在新三板挂牌呢？也不尽然。虽然业务规则明确拟挂牌公司不受行业、所有制的限制，但涉及房产、p2p、众筹等特殊、敏锐行业，违背传统道德观念、违背公序良俗的行业，建议在申报之前与全国股份出售系统进行充分预交流，在征求股转系统建议后再行筹备，不可贸然申报。p2p、众筹近期会不会放开倒是值得期待。

资质存缺陷

在某些特殊行业或者特定企业模式中，企业的生产经营需要主管部门颁发的特定资质证书才可以正常经营。假如企业的生产经营过程中，企业存在无资质经营或者超越资质需要经营的情形，那样企业的生产经营也会存在重大不确定性甚至存在违规的可能。比如网络彩票销售行业。

不具备持续经营能力

持续经营能力是指公司基于报告期内的生产经营情况，在可预见的以后，有能力根据既定目的持续经营下去，在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性买卖或事情。营运记录包含现金流量、营业收入、买卖顾客、研发成本支出等，且公司没有《中国注册会计师审计准则第1324号??持续经营》中列举的影响其持续经营能力的有关事情。企业若没正常营业记录的，除非特殊行业，不然非常难不被劝退。经过大家一段时间的审核实践的探索，最后证明大家以闭门造车的心态和刻舟求剑的见地，来判断一个在商业角逐洪流中进步的企业是否具备持续盈利能力是一个非常大的伪命题。

于是，大家在改变自己在调整自己，大家强调监管机构不再刻意关注企业是不是存在持续盈利能力。而对于股转系统来讲，作为注册审核制的一个试点，那样对于这个问题的改革至少目前看来愈加彻底，那就是不再对挂牌新三板的企业财务指标进行硬性的规定。

然而截止到目前，大家来统计已经挂牌的新三板企业，财务门槛的指标是愈加高，能挣什么价格仍旧是绝大部分参与者判断一个企业是不是可以挂牌的最重要最基本的一个标准。对于财务指标的依靠或者说过分娇纵，是监管层管理者、中介机构从业者与企业家仍旧不可以改变或者改变彻底的一种观念。

当然，从企业进步轨迹来讲，企业这个时点的经营情况至少反映了企业历史的进步经营状况，同时也展示了企业将来进步的一个基础和潜力。至少，在通常情况下，在同等状况下，大家是有理由相信现在盈利能力好的企业将来的进步可能也会好的，至少如此的几率会更大一些。

从风险控制和责任边界的角度来讲，大家愈加偏好盈利能力强的也无可厚非，毕竟如此的企业将来出问题的几率就会小不少，出事的几率自然也就小不少。

虽然大家有这么多的原因，但大家也需要跳出对财务指标的这种过分的偏爱，大家可以把这个指标看作是一个要紧的指标，但不可以过分的渲染和过分娇纵，那就是不符合一个正常的资本市场的进步规律和需要了。

股转系统在大刀阔斧的改革，一直强调不对挂牌企业财务指标进行需要，并且欢迎暂时亏损的企业来挂牌。

对于推荐券商来讲，大家要有一种投资的心态来做新三板的挂牌，假如某一家企业现在很不起眼但将来成长成了一家伟大的公司，而这家公司是某个券商推荐的，那样这个券商肯定是有江湖地位的，是非常牛逼的。当然，大家都想打造自己与众不同的江湖地位，大家都想牛逼一把，但如此的收获是需要长期的付出、需要理想的考虑、甚至是一种说不清大不明的大智慧，可能还有那样一点点的运气。

大家判断一个目前亏损的企业是否将来会有非常不错的进步，大家需要做不少的调查和工作，至少大家要搞了解以下几个事情，以证明大家对企业将来的判断是可靠的。譬如： ①企业所处的行业是什么样的，这可能仅需新三板的参与者并不够，还需要行业研究职员做很多的研究工作才行。②企业的管理层是什么样的，是否对这个企业有着充足的信心，是否把全部身心和历程都用在这个企业上，这个管理团队是否人心非常齐等等。③大家有没独到的见地和智慧看了解这个企业将来的三年或者五年，或者说大家有没勇气或者担当来陪这个企业一块往前走，承担风险可能也推荐收益。

剩下的，可能大家就交给运气吧。

会计基础薄弱，涉税事情较多

如前所述，“新三板”未对申请挂牌设置任何财务门槛，仅在《挂牌条件引导》中需要公司“应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，有关会计政策能如实反映企业财务情况、经营成就和现金流量”。

一些筹备在新三板挂牌的企业，纳税报表常常显示亏损，但实质状况可能并不是这样，缘由就是老板不想一下子体现不少收益。

对于拟申请挂牌的企业，其近期两年一期的财务报告应经具备证券期货从业资格的会计师事务所审计，对财务规范性提出了必须要求。

财务报表和审计报告需要真实准确反映企业生产经营的具体状况，因而从规则上讲，不论是虚增营业额还是隐藏营业额都是违反了审计报告的真实性原则。

不规范状况过多

新三板审核需要确实比IpO宽松不少，但企业规范性过差，也是难逃被劝退的运势。比如：股东尤其是控股股东、实质控制人持有企业的股份存在股权代持；企业存在出资不实且有违诚信的情形；重大诉讼；资产存在不确定性；环保、水平、安全、土地违规事情；关联方资金占用；关联买卖明显不合理；明显隐藏关联方等状况。这类事情单方面比较难构成致命事情，但积沙成塔任何一个缺陷都可能成为压倒项目的最后一根稻草。

2、新三板审核要素

设立及历史沿革合法合规

1、公司历次增资、减资等股本变化状况及履行的内部决议、外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是不是依法履行必要程序、是不是合法合规、有无纠纷及潜在纠纷。

2、公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移状况、验资状况，并就公司股东出资的真实性、充足性有无缺陷。出资履行程序、出资形式及相应比率等是不是符合当时有效法律法规的规定。公司是不是存在任何出资缺陷。

3、公司历次股权出售是不是依法履行必要程序、是不是合法合规、有无纠纷及潜在纠纷。公司历次股票发行状况并就公司股票发行的合法合规性发表建议。

股东主体适格性、实质控制人、控股股东

1、公司股东是不是存在或过去存在法律法规、任职单位规定不能担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格缺陷问题。

2、企业的控股股东、实质控制人近期24个月内是不是存在重大违法违规行为。

股权

1、公司是不是存在或过去存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除状况与全部代持人与被代持人的确认状况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表建议。

2、公司是不是存在影响公司股权明晰的问题与有关问题的解决状况，与公司现有股权是不是存在权属争议纠纷情形。

董监高及核心职员

1、现任董事、监事、高级管理职员是不是存在不拥有法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的缺陷，若存在，请核查具体缺陷、解决状况和对企业的影响；

2、现任董事、监事和高级管理职员近期24个月内是不是存在遭到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入手段的情形；

3、公司董监高、核心职员是不是存在违反竞业禁止的法律规定或与外贸原单位约定的情形，是不是存在有关上述竞业禁止事情的纠纷或潜在纠纷，若存在请核查具体解决手段、对公司经营的影响；

4、公司董监高、核心职员是不是存在与原任职单位常识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在请核查纠纷状况、解决手段、对公司经营的影响。

合法规范经营

1、公司是不是具备经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权；公司是不是存在有关资质将到期而没办法续期的状况。

2、环保、安全生产、水平标准是不是存在缺陷；是不是存在其他违法行为？

3、公司或其股东是私募投资基金管理人或私募投资基金的，是不是已办理私募基金备案。

公司业务

1、公司所用的技术工艺及其在公司商品或服务中有哪些用途，公司技术或工艺的革新性、比较优势及可替代状况。

2、研发基本状况，包含且不限于研发机构的部门设置状况、研发职员数目和构成、核心技术职员状况、研发支出的具体状况及其占营业收入比率、研发项目与成就。

3、公司持续经营有重大影响的业务合同及履行状况。

财务与业务匹配性

1、收入确认是不是符合公司经营实质状况，是不是存在特殊处置方法及其合理性；是不是存在虚增收入与隐藏收入的情形。

2、公司本钱归集、分配、结转是不是准确，是不是存在通过本钱调整营业额的情形；公司本钱构成与可比公司相比是不是存在异常状况。

3、毛利水平与波动是不是合理；公司营业本钱和期间成本的各组成项目的划分归集是不是合规，公司报告期内收入、本钱的配比关系是不是合理。

4、结合预付款项、其他应收款、应对款项、其他应对款等资产负债类科目核查公司是不是存在跨期确认成本的情形；结合固定资产、在建工程、长期待摊成本等科目核查公司是不是存在将期间成本资本化的情形。

5、公司应收账款余额水平与占当期收入的比率是不是合理；是不是存在长期未收回款项的；报告期内或期后是不是存在大额冲减的，请公司披露冲减缘由；结合同行业公司与公司自己特征剖析坏账计提政策的小心性；说明期后收款状况。是不是存在提前确认收入的情形。

6、存货跌价筹备计提及转回的具体依据、测算过程，并进一步核查公司存货跌价筹备是不是小心合理；公司存货各项目的发生、计价、分配与结转状况，是不是与实质生产流转一致、分配及结转办法是不是合理、计算是不是准确，是不是存在通过存货科目调节收益的情形。

7、剖析并披露经营活动现金流波动的合理性，经营活动现金流量净额与净收益的匹配性；说明各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是不是与实质业务的发生相符，是不是与有关科目的会计核算勾稽。

财务规范性、财务指标与会计政策、估计

1、公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、集资与投资循环、货币资金循环等五大循环有关的内控规范，结合职责离别、授权审批、内部凭证记录等核查有关规范是不是有效，是不是得到有效实行；公司会计核算基础是不是符合现行会计基础工作规范需要。

2、公司财务指标及其波动的合理性，如存在异常，请核查异常会计数据的真实性及准确性。

3、公司使用会计政策和会计估计的适合性、会计政策和会计估计是不是与同行业公司存在明显差异、报告期内会计政策的一致性、剖析其是不是借助会计政策和会计估计变更操纵收益，如改变收入确认方法、调整坏账计提比率、调整存货计价方法等。

持续经营能力

公司应结合营运记录、资金集资能力等量化指标，与行业发展势头、市场角逐状况、公司核心优势、商业模式革新性、风险管理、主要顾客及提供商状况、期后合同签订与盈利状况等方面评估公司在可预见的将来的持续经营能力。

关联方、关联买卖

1、公司关联方认定应准确，披露应全方位，不能存在为避免披露关联买卖将关联方非关联化的情形。

2、报告期内关联买卖的内部决策程序应规范履行，买卖状况须规范。

3、报告期内公司是不是存在控股股东、实质控制人及其关联方占用公司资源的情形，现在是不是已偿还。4、公司与控股股东、实质控制人及其控制的其他企业是不是从事相同或相似业务、是不是存在同业角逐，是不是已规范。5、企业的财务、机构、职员、业务、资产是不是与控股股东和实质控制人及其控制的其他企业分开；公司是不是存在对关联方的依靠，其是不是影响企业的持续经营能力。

税收

1、报告期内公司及其子企业的流转税与所得税税率、征收方法、税收打折状况，是不是合法合规；公司营业额对税收打折政策是不是存在依靠。

2、公司税收缴纳状况、是不是存在少计税款、未足额缴纳税款、延期缴纳税款等不规范行为；公司是不是存在偷税、漏税等重大违法违规行为。

资产

1、公司资产是不是权属明确、证件齐备，是不是存在权利缺陷、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，若存在，请核查相应事情的规范状况。

2、是不是存在资产产权共有些情形与是不是存在对他方重大依靠的情形，是不是影响公司资产、业务的独立性。3、是不是存在常识产权纠纷的诉讼或仲裁。

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